Die Gründung einer deutschen GmbH-Tochter: Wesentliche Schritte für japanische Unternehmen

Die Entscheidung, eine Tochtergesellschaft in Deutschland zu gründen, markiert eine strategische Expansion in einen der dynamischsten Märkte Europas. Für japanische Firmen bietet die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) eine solide Struktur mit Haftungsbeschränkung auf das eingebrachte Kapital und vorteilhafter Steuerbehandlung. Stand 2025 ist der Prozess effizient, erfordert jedoch sorgfältige Vorbereitung, insbesondere bei grenzüberschreitenden Aspekten wie Notariatsverfahren, Apostillen und Kapitaleinlagen.

Dieser Beitrag skizziert die Kernschritte zur GmbH-Gründung basierend auf geltendem Recht. Er dient als Überblick; individuelle Umstände wie Unternehmenszweck oder Aktionärsstruktur erfordern maßgeschneiderte Beratung. Für personalisierte Unterstützung, einschließlich Dokumentenvorbereitung und Compliance-Prüfungen, kontaktieren Sie uns gerne direkt.

Erste Vorbereitung: Klärung der Grundlagen

Vor den formellen Schritten klären: den vorgeschlagenen Firmennamen (z. B. „XXX GmbH“), den Sitz (z. B. Berlin) und die operative Einrichtung. Eine deutsche Adresse ist für die Korrespondenz mit dem Registergericht zwingend erforderlich, auch während der Gründung. Optionen umfassen physische Büros, virtuelle Büros oder Coworking-Räume; in Berlin ist Space Shack aufgrund Zuverlässigkeit und Kosteneffizienz beliebt.

Aktionäre sollten dies frühzeitig bestätigen, um Verzögerungen zu vermeiden. Japanische Muttergesellschaften agieren typischerweise als Mehrheitsaktionär, um Kontrolle zu wahren.

Schritt 1: Erstellung der Satzung

Das grundlegende Dokument, die Satzung, muss dem GmbH-Gesetz (GmbHG) entsprechen. Es umfasst wesentliche Bestimmungen: Unternehmensgegenstand, Geschäftsjahr und Stammkapital.

• Stammkapital: Mindestens 25.000 €, bar oder in Sachwerten einzuzahlen. Zur Optimierung: 25.000 € als eingetragenes Kapital, weitere Mittel als Kapitalrücklage, die keine Notariatsbeurkundung erfordert.
• Geschäftsjahr: Standardmäßig Kalenderjahr, anpassbar an japanische Praxis (1. April bis 31. März) für Konzernabschlüsse.
• Unternehmensgegenstand: Detaillierte Beschreibung der Tätigkeiten, z. B. Produktion, Vertrieb oder Technologie-Dienste. Bezug auf japanische Unterlagen oder geplante Aktivitäten in Deutschland.

Nach Erstellung wird die Satzung auf Effizienz und Konformität geprüft. Sie legt den operativen Rahmen fest.

Schritt 2: Beurkundung beim Notar

Die Beurkundung ist der zentrale rechtliche Akt: Erklärung der Gesellschaftsgründung vor einem deutschen Notar. Der bevollmächtigte Vertreter der japanischen Mutter – in der Regel der Präsident mit alleiniger Vertretungsmacht – unterzeichnet Gründungsdokumente und Beschluss vor Ort.

• Persönliche Anwesenheit: Bei Reisen nach Deutschland kann der Notartermin von Rechtsberatern begleitet werden.
• Vollmacht (PoA): Bei Fernbeteiligung erteilen Sie eine PoA an einen in Deutschland ansässigen Bevollmächtigten (z. B. Kanzlei). Die PoA muss in Japan notariell beurkundet, vom Außenministerium apostilliert und beglaubigt übersetzt werden. Wichtig: Nur der Vollmachtgeber selbst (nicht ein Assistent) darf handeln; die in Japan gängige „Zeugenbeglaubigung“ ist hierzulande ungültig.

Zusätzlich: „Vertreterbescheinigung“ (oder Äquivalent, z. B. verkürzter Handelsregisterauszug), der die Vertretungsbefugnis nachweist. Ebenfalls notariell, apostilliert und übersetzt.

Japanische Dokumente werden an deutsche Berater zur Bearbeitung gesendet, Kosten im Voraus zitiert. Dies gewährleistet reibungslose Integration in das notarielle Protokoll.

Schritt 3: Eröffnung eines Bankkontos und Kapitaleinlage

Nach Beurkundung eröffnen Sie ein Sperrkonto für das Stammkapital. Koordinieren Sie mit einer deutschen Bank im Voraus; der Notar liefert das digitale Gründungszeugnis zur Sofortübermittlung.

• Überweisen Sie 25.000 € (plus Rücklage) aus Japan.
• Meist innerhalb einer Woche erteilt die Bank eine Einlagebestätigung, elektronisch an den Notar.

Dieser Schritt bestätigt die finanzielle Verpflichtung und ist Voraussetzung für die Eintragung. Wählen Sie Banken mit Internationalerfahrung, um Devisen- und Timing-Probleme zu minimieren.

Schritt 4: Ernennung des Geschäftsführers und Registereintragung

Gleichzeitig oder nacheinander: Ernennung des Geschäftsführers durch Annahmeerklärung. Diese erfordert notarielle Unterschrift – vor Ort in Deutschland oder per PoA mit Apostille und Übersetzung.

Bei Vollständigkeit werden alle Unterlagen über den Notar ans örtliche Handelsregister eingereicht. Die Bearbeitung dauert 1–2 Wochen für die Rechnung, plus eine weitere Woche nach Zahlung für die Eintragung. Danach erlangt die GmbH Rechtspersönlichkeit, Steuernummer und Umsatzsteuer-Option.

Weitere Aspekte und Zeitrahmen

Der Gesamtprozess umfasst in der Regel 4–8 Wochen bei zügiger Dokumentenabwicklung. Kosten: Notar (€1.000–2.000), Register (€200–400), Übersetzungen (€500+), Bank (variabel). Virtuelle Büros senken Aufwand ab €100/Monat.

Für japanische Firmen erleichtern angepasste Geschäftsjahre und Zwecke die Konzernkonsolidierung nach IFRS oder J-GAAP. Nach Gründung: Handelsregisteraktualisierungen, Sozialversicherung und Arbeitsrecht beachten.

Schluss: Komplexität kompetent meistern

Die GmbH-Gründung in Deutschland erschließt den EU-Binnenmarkt, qualifizierte Fachkräfte und Innovationszentren wie Berlin. Dennoch können Feinheiten wie Apostillen oder Kapitaloptimierung die Umsetzung erschweren – ohne Fachwissen.

Dieser Überblick vermittelt die Grundlagen; für maßgeschneiderte Begleitung, inklusive Checklisten und Risikoanalysen, wenden Sie sich direkt an uns. Vereinbaren Sie ein Beratungsgespräch, um den Prozess an Ihre Ziele anzupassen.